A partir de la próxima semana y más concretamente a partir del 3 de febrero de 2025, cuando se presente el modelo 036, todas las sociedades estarán obligadas a declarar titularidad real de su participación o accionariado. Te resolvemos las dudas más frecuentes que pueden presentarse. Recuerda que frente a Hacienda es importante que conozcas tus derechos, pero también tus obligaciones, para evitar sanciones económicas. El pasado 9 de enero de 2025 se publicó en el BOE una nueva Orden ministerial relativa a la Agencia Tributaria: la Orden HAC/1526/2024.
¿Quiénes están obligados a declarar la titularidad real en el modelo 036?
Según la Orden HAC/1526/2024 publicada en el BOE de 9 de enero de 2025: Todas las sociedades que presenten el modelo 036
Datos que deben incluirse en la declaración. ¿Qué se considera un titular real?
Deben identificar a las personas físicas que sean sus titulares reales. Y ¿qué se considera un titular real?:
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- Pues es aquella persona física que, o bien posea o bien controle más del 25% del capital social de esa sociedad que presenta el 036 o que sea el titular de más del 25% de los derechos de voto. Y esta titularidad puede ser directa o indirecta, a través de otras sociedades.
- Quien ejerce un control efectivo sobre la sociedad por otros medios, que no especifica la Orden HAC/1526/2024 cuales son estos medios.
- Y como cláusula de cierre, para el supuesto no incardinado en ninguno de los dos apartados anteriores, se considerará titular real al órgano de administración de la sociedad. Si este es una persona jurídica – otra sociedad-, el obligado tributario debe identificar a la persona física que represente a esta sociedad en el desempeño de sus funciones de administración.
Los datos obligatorios de los titulares reales que se deben consignar en el modelo 036 son:
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- Nombre y apellidos del titular real.
- DNI o NIE.
- Fecha de nacimiento.
- Nacionalidad.
- País de residencia.
- País de expedición del documento de identidad.
Estos datos deben coincidir con los presentados en el modelo 200 del Impuesto de Sociedades y en la hoja TR del Registro Mercantil, constituyéndose, por tanto, como una extensión de esas obligaciones para reforzar su importancia para la Agencia Tributaria.
¿Dónde debo informar esos datos en el modelo 036?
Pues en la nueva página 10 añadida al modelo 036 y que está destinada exclusivamente a la declaración de titulares reales.
Sanciones por incumplimiento o errores en la declaración:
El incumplimiento de la obligación de informar correctamente de los datos, ya que los errores pueden considerarse infracciones tributarias susceptibles de ser sancionadas. Se prevén:
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- Sanción de entre 300 y 400 euros por no informar o hacerlo incorrectamente.
- Sanción de 20 euros por cada dato erróneo o ausente referente a una misma persona.
Además, y muy importante: cualquier cambio en la participación o en el accionariado de la sociedad que suponga alterar su titularidad real debe ser declarado a Hacienda mediante un modelo 036 y se dispone de un plazo máximo de un mes. Esto supone una nueva obligación tributaria que antes era cumplimentada únicamente por los notarios.
Conclusión y nuestras recomendaciones:
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- Revisar la estructura societaria tanto en sociedades ya constituidas como en aquellas en proceso de constitución.
- Identificar correctamente a los titulares de sus participaciones o acciones.
- Actualizar los datos censales mediante la declaración 036: Verificar que toda la información incluida en el modelo 036 sea correcta y esté actualizada.
- Solicitar asesoramiento especializado en SAMMOS LEGAL: somos especialistas en derecho de empresa.
Un error en tus declaraciones tributarias o una omisión involuntaria de información te puede suponer una sanción económica importante.
